Puntos clave:
TORONTO y GATINEAU, QC, 8 de febrero de 2025 /PRNewswire/ -- Converge Technology Solutions Corp. ("Converge" o la "Compañía") (TSX: CTS) (FSE: 0ZB) (OTCQX: CTSDF) se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo de reestructuración (el "Acuerdo de reestructuración") con una filial de H.I.G. Capital ("H.I.G."), por el cual H.I.G ha acordado adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación (las "Acciones ordinarias") de la Compañía (la "Transacción"). Según los términos del Acuerdo de reestructuración, los accionistas recibirán 5,50 dólares canadienses por Acción Ordinaria en efectivo, excepto las Acciones Ordinarias en poder de ciertos accionistas que celebren acuerdos de renovación de acciones (los "Accionistas de renovación"). El precio de compra de la Transacción valora a Converge en un valor empresarial de aproximadamente 1.300 millones de dólares canadienses. Una vez completada la Transacción, la Compañía tiene la intención de solicitar la exclusión de la cotización de las Acciones Ordinarias de todos los mercados públicos y dejar de ser un emisor que informa según las leyes de valores canadienses.
Además, como resultado de la transacción, Converge se unirá a la entidad actual propiedad de H.I.G., Mainline Information Systems, LLC ("Mainline"). Con sede en Tallahassee, Florida, Mainline es un proveedor diversificado de soluciones de TI especializado en servidores empresariales, nube híbrida, almacenamiento cibernético y soluciones de red y seguridad, además de proporcionar servicios profesionales y administrados asociados. Converge y Mainline ofrecen productos y servicios complementarios, y su unión permitirá a las empresas combinadas proporcionar un mejor servicio a los clientes con una variedad más amplia y diversa de soluciones en áreas como la ciberseguridad, la nube y la infraestructura digital. El negocio combinado estará dirigido por un equipo de gestión probado que refleja las fortalezas y capacidades de ambas organizaciones. Tras el cierre, el consejero delegado de Converge, Greg Berard, actuará como consejero delegado del negocio combinado y el presidente y consejero delegado de Mainline, Jeff Dobbelaere, actuará como presidente.
"Converge destaca como una organización que entiende hacia dónde se dirigen las tendencias tecnológicas en el mercado de TI y ha alineado su negocio en consecuencia, y tiene una reputación probada como asesor de confianza para sus clientes", dijo Aaron Tolson, Director General de H.I.G. Capital. "Estamos entusiasmados de fusionar Converge con Mainline, propiedad de H.I.G., una empresa que ha asesorado a los responsables de la toma de decisiones de TI en la gestión de sus cargas de trabajo más críticas durante décadas. La empresa fusionada aportará una amplitud y profundidad de capacidades tecnológicas y de servicios a sus clientes y socios OEM que se diferencian en las áreas de infraestructura de centros de datos, redes, seguridad y nube híbrida".
"Converge se enorgullece de iniciar un nuevo capítulo junto a H.I.G. Capital", afirmó Greg Berard, consejero delegado de Converge. "Esta alianza no solo garantiza un valor significativo para nuestros accionistas, sino que también sienta las bases para mejorar la forma en que prestamos servicios a nuestros clientes. A medida que la tecnología continúa transformando las industrias en todo el mundo, ofrecer soluciones integrales y con visión de futuro es vital para ayudar a nuestros clientes a tener éxito. Estamos entusiasmados de seguir liderando el camino como una fuerza transformadora en la industria de TI".
"Estamos entusiasmados de unir fuerzas con Converge al iniciar la siguiente fase de nuestro proceso de crecimiento", afirmó Jeff Dobbelaere, presidente y consejero delegado de Mainline. "Nuestra especialización en nube híbrida, infraestructura local, ciberseguridad y soluciones de software complementa la experiencia consolidada de Converge. Juntos, estamos preparados para crear oportunidades de crecimiento significativas para nuestros empleados y mejorar el valor que ofrecemos a los clientes, aprovechando nuestras capacidades combinadas para ampliar nuestra oferta de servicios y proporcionar las soluciones más solicitadas en el mercado".
La empresa tiene la intención de publicar los resultados preliminares del cuarto trimestre del año fiscal 2024 el lunes 10 de febrero de 2025. Se espera que la ganancia bruta y el EBITDA ajustado para el cuarto trimestre de 2024 se encuentren en el extremo superior de nuestro rango proporcionado anteriormente de ganancia bruta de 165 - 178 millones de dólares y EBITDA ajustado de 36 - 47 millones de dólares.
Detalles de la transacción
La Transacción, que fue aprobada por unanimidad por la Junta de Directores de Converge (la "Junta") (con la abstención de votar de un director interesado), después de recibir la recomendación unánime de un comité especial de directores independientes (el "Comité Especial"), se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo aprobado por un tribunal legal de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá, y requerirá la aprobación de dos tercios de los votos emitidos por los accionistas de la Compañía en una reunión especial de los accionistas de la Compañía (la "Reunión Especial"); y (ii) una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de la Compañía en la Reunión Especial, excluyendo los votos de los Accionistas de Renovación y cualquier otro que deba excluirse según lo exige el Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales. Se espera que la Reunión Especial se celebre en abril de 2025.
El Acuerdo de Colaboración es el resultado de un proceso de negociación integral y competitivo que se llevó a cabo en condiciones de igualdad con la supervisión y participación del Comité Especial. La Compañía y el Comité Especial fueron asesorados por asesores legales y financieros altamente calificados y el proceso dio como resultado términos y condiciones que son razonables a juicio del Comité Especial y de la Junta, incluidos los derechos habituales de "salida fiduciaria" que permitirían a la Compañía celebrar un acuerdo definitivo con respecto a una propuesta no solicitada que constituye una propuesta superior.
Converge deberá pagar una tarifa de rescisión de 34,4 millones de dólares canadienses en determinadas circunstancias, incluso en el contexto de que Converge celebre un acuerdo definitivo con respecto a una propuesta superior.
La transacción en efectivo proporcionará liquidez inmediata a los accionistas y, al mismo tiempo, establecerá un socio estratégico para que Converge ejecute su estrategia de crecimiento a largo plazo. Los accionistas (excepto los accionistas de renovación) recibirán 5,50 dólares canadienses por acción ordinaria en efectivo (la "Contraprestación"), lo que representa aproximadamente el 56 % y el 57 % de primas respectivas sobre el precio de cierre y el precio promedio ponderado por volumen de 30 días de las acciones en la TSX el 6 de febrero de 2025, el último día de negociación anterior a la fecha del anuncio de la transacción. Basado en los resultados financieros informados por la Compañía para los últimos doce meses hasta el 30 de septiembre de 2024, la Contraprestación valora a la Compañía en un múltiplo de valor empresarial a EBITDA ajustado de ~7,4x.
Como parte del Acuerdo de Colaboración, Converge ha acordado que no se declarará su dividendo trimestral regular durante la tramitación de la Transacción.
Los Accionistas que realicen la Transacción renovarán algunas de sus Acciones Ordinarias de la Compañía por participaciones en el capital de una entidad afiliada de H.I.G. Todas las renovaciones se realizarán a un valor por Acción Ordinaria igual al precio de compra en efectivo de 5,50 dólares canadienses. Se proporcionarán más detalles en la Circular.
Los directores, los altos ejecutivos y otros accionistas importantes de la Compañía, que poseen un total de aproximadamente el 24 % de las Acciones Ordinarias en circulación, han celebrado acuerdos de apoyo al voto para votar sus acciones a favor de la Transacción.
Además de la aprobación de los accionistas, la finalización de la Transacción estará sujeta a las aprobaciones y autorizaciones judiciales y regulatorias, así como a otras condiciones de cierre habituales. Sujeto al cumplimiento de dichas condiciones, se espera que la Transacción se complete durante el segundo trimestre de 2025.
Se establecen más detalles sobre los términos de la Transacción en el Acuerdo de Colaboración, que se presentará públicamente en el perfil SEDAR+ de Converge en www.sedarplus.ca. Información adicional sobre los términos del Acuerdo de Colaboración, los antecedentes de la Transacción, la justificación de las recomendaciones realizadas por el Comité Especial y la Junta y cómo los accionistas de Converge pueden participar y votar en la Reunión Especial que se llevará a cabo para considerar la Transacción se proporcionará en la circular de información de gestión (la "Circular") que se enviará por correo a los accionistas de la Compañía y también se archivará en el perfil SEDAR+ de Converge en www.sedarplus.ca. Se insta a los accionistas a leer estos y otros materiales relevantes cuando estén disponibles.
Aprobación de la Junta
La Junta, basándose en la recomendación del Comité Especial, ha aprobado por unanimidad (con la abstención de votar de un director interesado) la Transacción y ha determinado que la Transacción es en el mejor interés de la Compañía. La Junta ha resuelto recomendar que los accionistas de Converge voten a favor de la Transacción. Tanto Canaccord Genuity Corp. como Origin Merchant Partners han proporcionado a la Junta y al Comité Especial, respectivamente, una opinión en el sentido de que, a partir del 6 de febrero de 2025, la Contraprestación que recibirán los tenedores de Acciones Ordinarias (que no sean los Accionistas de Renovación) en la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para dichos tenedores, en cada caso sujeta a las respectivas limitaciones, calificaciones, suposiciones y otros asuntos establecidos en dichas opiniones.
Asesores
Canaccord Genuity Corp. actúa como asesor financiero principal de la Compañía y su Junta Directiva. Houlihan Lokey Capital, Inc. es el asesor financiero del Comité Especial. Origin Merchant Partners fue contratado como asesor financiero independiente y brindó una opinión imparcial al Comité Especial. Goodmans LLP actúa como asesor legal de la Compañía.
Weil, Gotshal & Manges LLP y Stikeman Elliott LLP actúan como asesores legales de H.I.G.
Acerca de Converge
Converge Technology Solutions Corp. está reimaginando la forma en que las empresas piensan sobre TI: una visión impulsada por personas, para personas. Desde 2017, nos hemos centrado en ofrecer soluciones orientadas a resultados que aborden los desafíos centrados en el ser humano. Como proveedor de soluciones de TI y nube basadas en software y lideradas por servicios, combinamos una gran experiencia, conexiones locales y recursos globales para ofrecer soluciones líderes en la industria.
A través de análisis avanzados, inteligencia artificial (IA), plataformas en la nube, ciberseguridad, infraestructura digital y transformación del lugar de trabajo, capacitamos a las empresas de todas las industrias para innovar, optimizar las operaciones y lograr resultados significativos. Nuestra metodología AIM (Aconsejar, Implementar, Gestionar) garantiza que las soluciones se adapten a las necesidades específicas de nuestros clientes, alineándose con los sistemas existentes para impulsar el éxito sin complejidad.
Descubra la TI reinventada con Converge, donde la innovación se encuentra con las personas. Obtenga más información en convergetp.com.
Acerca de H.I.G Capital
H.I.G. Capital es una firma líder mundial en inversiones alternativas con 67.000 millones de dólares de capital bajo gestión.* Con sede en Miami y oficinas en Atlanta, Boston, Chicago, Los Ángeles, Nueva York y San Francisco en Estados Unidos, así como oficinas afiliadas internacionales en Hamburgo, Londres, Luxemburgo, Madrid, Milán, París, Bogotá, Río de Janeiro, São Paulo, Dubai y Hong Kong, H.I.G. se especializa en proporcionar capital de deuda y de capital a empresas del mercado medio, utilizando un enfoque flexible y centrado en las operaciones y en el valor agregado:
Desde su fundación en 1993, H.I.G. ha invertido en más de 400 empresas de todo el mundo y las ha gestionado. La cartera actual de la firma incluye más de 100 empresas con unas ventas combinadas superiores a los 53.000 millones de dólares. Para obtener más información, consulte el sitio web de H.I.G. en hig.com.
*Basado en los compromisos de capital totales gestionados por H.I.G. Capital y sus filiales.
Acerca de Mainline
Mainline es un proveedor líder de soluciones de TI y una empresa de consultoría especializada en ciberseguridad, nube híbrida, infraestructura de centros de datos modernos, soluciones de software y servicios administrados. Con cobertura nacional, alianzas tecnológicas estratégicas y experiencia en tecnología de múltiples proveedores, Mainline ofrece resultados comerciales rentables. Para obtener más información, visite www.mainline.com o contacte con nosotros en 850-219-5000.
Información Prospectiva
Este comunicado de prensa contiene cierta "información prospectiva" y "declaraciones prospectivas" (colectivamente, "declaraciones prospectivas") en el sentido de la legislación canadiense aplicable sobre valores. Cualquier declaración que implique discusiones con respecto a predicciones, expectativas, creencias, planes, proyecciones, objetivos, suposiciones, eventos futuros o rendimiento no son declaraciones de hechos históricos y pueden ser declaraciones prospectivas.
En concreto, las declaraciones relativas a los beneficios previstos de la Transacción para la Compañía, sus empleados, socios comerciales, accionistas y otras partes interesadas, incluidos los planes, objetivos, expectativas e intenciones de H.I.G. o la Compañía; el calendario previsto de la Junta Especial; el calendario propuesto y la finalización de la Transacción; la aprobación de la Transacción por los accionistas de Converge en la Junta Especial, se consideran información prospectiva.
La información prospectiva se basa en las opiniones, estimaciones y suposiciones de la gerencia, incluyendo, pero no limitado a: suposiciones sobre la capacidad de las partes para recibir, de manera oportuna y en términos satisfactorios, las aprobaciones regulatorias, judiciales y de accionistas necesarias; la capacidad de las partes para satisfacer, de manera oportuna, las otras condiciones para la finalización de la Transacción, y otras expectativas y suposiciones relacionadas con la Transacción propuesta.
Si alguno de estos riesgos o incertidumbres se materializa, o si las opiniones, estimaciones o suposiciones subyacentes a la información prospectiva resultan incorrectas, los resultados reales o los eventos futuros podrían variar materialmente de los anticipados en la información prospectiva. No se puede garantizar que dicha información resulte precisa, ya que los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los anticipados en dicha información.
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