MILFORD, Massachussets et FRANKLIN LAKES, New Jersey, 15 juillet 2025 /PRNewswire/

-- Waters Corporation (NYSE : WAT) et BD (Becton, Dickinson and Company) (NYSE : BDX) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif visant à regrouper la division Biosciences & Diagnostic Solutions Business de BD à Waters, créant ainsi un leader innovant dans le domaine des sciences de la vie et du diagnostic, doté de technologies d'avant-garde et de perspectives financières de premier plan pour l'industrie. L'accord est structuré sous la forme d'une transaction Reverse Morris Trust fiscalement avantageuse, d'une valeur d'environ 17,5 milliards de dollars.

Des avantages stratégiques et financiers convaincants

Les entreprises s'attendent à ce que l'opération crée une valeur actionnariale substantielle :

Commentaire exécutif

Flemming Ornskov, M.D., M.P.H., président de Waters, a déclaré :

« Cette transaction marque une étape fondamentale dans le processus de transformation de Waters, qui entame un nouveau chapitre de croissance et de création de valeur. Lorsque le conseil d'administration a évalué cette opportunité tout au long du processus, il est devenu évident que le regroupement avec la division Biosciences & Diagnostic Solutions Business de BD constituait une excellente adéquation stratégique avec des forces complémentaires. Nous sommes convaincus que ce rapprochement accélérera notre stratégie sur plusieurs marchés à forte croissance et apportera une valeur substantielle à court et à long terme à nos actionnaires. »

Udit Batra, Ph.D., président et directeur général de Waters, a déclaré :

« La transformation de Waters, marquée par une forte exécution commerciale et une innovation revitalisée, nous place en bonne position pour ce nouveau chapitre passionnant. Nous voyons une formidable opportunité d'appliquer immédiatement notre expertise en matière de remplacement d'instruments, de plans de service et d'expansion du commerce électronique, et de réaliser le plein potentiel des portefeuilles de cytométrie de flux et de diagnostics spécialisés. La combinaison double notre marché accessible à environ 40 milliards de dollars et nous permet d'accélérer la création de valeur dans de multiples domaines à forte croissance tels que les bioséparations, la caractérisation bioanalytique et les diagnostics multiplex, tout en augmentant le ratio de nos revenus annuels récurrents. »

« Nous réunissons deux organisations pionnières qui ont une riche histoire en matière d'innovations révolutionnaires, grâce à de solides investissements en R&D et à une culture commune centrée sur le client. Je me réjouis d'accueillir nos collègues talentueux et partageant les mêmes idées que la division Biosciences & Diagnostic Solutions Business de BD et de diriger l'organisation collective. Ensemble, nous nous efforcerons de faire de ce regroupement un succès retentissant pour nos parties prenantes et de créer une valeur significative pour les actionnaires. »

Tom Polen, président du conseil d'administration, PDG et président de BD, a déclaré :

« Nous réunissons des portefeuilles et des canaux complémentaires qui créent une entreprise de pointe dans le domaine des sciences de la vie et du diagnostic. Nous voyons une opportunité incroyable de tirer parti des engagements des deux entreprises en matière d'innovation, de technologie et de présence commerciale inégalées pour desservir des marchés finaux attrayants et à forte croissance, tout en débloquant simultanément de multiples nouveaux vecteurs de croissance. Nous sommes convaincus que l'entreprise issue du regroupement, sous la direction d'Udit, représente le meilleur moyen de créer une valeur substantielle pour les actionnaires. Waters offre à nos associés de Biosciences & Diagnostic Solutions une culture qui leur permet de s'épanouir et de continuer à développer des solutions innovantes qui ont un impact significatif sur les soins de santé dans le monde. »

Détails supplémentaires de la transaction

La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Waters et de BD, est structurée sous la forme d'un Reverse Morris Trust, dans le cadre de laquelle la division Biosciences & Diagnostic Solutions de BD seront cédées aux actionnaires de BD et fusionneront simultanément avec une filiale détenue à 100 % par Waters. Les actionnaires de BD devraient détenir environ 39,2 % de la société issue du regroupement, et les actionnaires actuels de Waters devraient détenir environ 60,8 % de la société issue du regroupement. BD recevra également une distribution en espèces d'environ 4 milliards de dollars avant l'achèvement du regroupement, sous réserve d'ajustements pour tenir compte des liquidités, du fonds de roulement et de l'endettement. La transaction devrait être généralement exonérée d'impôt sur le revenu fédéral américain pour BD et les actionnaires de BD. Waters devrait assumer une dette supplémentaire d'environ 4 milliards de dollars, ce qui se traduirait par un ratio d'endettement net par rapport à l'EBITDA ajusté pour la société issue du regroupement de 2,3x à la clôture de la transaction. La transaction devrait être finalisée vers la fin du premier trimestre de l'année civile 2026, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires requises, de l'approbation des actionnaires de Waters et de la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles.

Gestion, gouvernance et siège

À la clôture de la transaction, Udit Batra, Ph.D., président et directeur général de Waters, dirigera la nouvelle entité, et Amol Chaubal occupera le poste de vice-président principal et directeur financier. Des cadres des deux entreprises occuperont des postes de direction clés qui seront annoncés ultérieurement. Jusqu'à deux personnes désignées par BD rejoindront le conseil d'administration de Waters à la clôture de la transaction.

La société issue de ce regroupement continuera à opérer sous le nom de Waters et restera cotée à la Bourse de New York sous le symbole WAT. Le siège social de Waters restera à Milford (Massachusetts) et la société issue du regroupement maintiendra une présence importante là où la division Biosciences & Diagnostic Solutions de BD opère actuellement.

Présentation de BD Biosciences & Diagnostic Solutions

Biosciences est un leader dans le domaine des solutions de recherche en immunologie et en cancérologie et des diagnostics cliniques connexes, y compris les instruments et réactifs de cytométrie de flux et les outils multiomiques innovants. Diagnostic Solutions est un leader dans le domaine du diagnostic de la microbiologie et des maladies infectieuses, y compris le diagnostic moléculaire, le dépistage du cancer du col de l'utérus, l'automatisation de la microbiologie et les offres de points de services de soins. Les deux entreprises disposent d'équipes de direction solides, dotées d'une expertise inégalée en matière de commerce, de fabrication, d'ingénierie et de R&D, et se consacrent à la mise à disposition des chercheurs, des cliniciens et des patients de la prochaine génération d'innovations révolutionnaires.

Pour l'année civile 2025, la division Biosciences & Diagnostic Solutions de BD devrait générer un chiffre d'affaires d'environ 3,4 milliards de dollars et un EBITDA ajusté d'environ 925 millions de dollars.

Conseillers

Barclays est le conseiller financier de Waters, et Kirkland & Ellis LLP est le conseiller juridique.

Citi agit en tant que conseiller financier principal de BD, Evercore agissant également en tant que conseiller financier. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz est le principal conseiller juridique de BD.

Appel aux investisseurs

Waters et BD tiendront une conférence téléphonique commune aujourd'hui, 14 juillet 2025, à 8h00 (heure de l'Est). La retransmission de l'appel et les documents connexes seront disponibles sur les sites Internet de Waters et de BD consacrés aux relations avec les investisseurs, aux adresses ir.waters.com et investors.bd.com.

Des informations et des documents supplémentaires relatifs à la transaction sont disponibles à l'adresse suivante : combination.waters.com.

À propos de Waters Corporation

Waters Corporation (NYSE:WAT), est un leader mondial dans le domaine des instruments analytiques, des technologies de séparation et des logiciels, au service des sciences de la vie, des matériaux, de l'alimentation et de l'environnement depuis plus de 65 ans. Notre entreprise contribue à garantir l'efficacité des médicaments, la sécurité des aliments et la pureté de l'eau, ainsi que la qualité et la durabilité des produits utilisés quotidiennement. Dans plus de 100 pays, plus de 7 600 employés passionnés collaborent avec les clients dans les laboratoires, les sites de production et les hôpitaux afin d'accélérer les bénéfices de la science innovante.

À propos de BD

BD est l'une des plus grandes entreprises mondiales de technologie médicale et fait progresser le monde de la santé en améliorant la découverte médicale, les diagnostics et la prestation des soins. L'entreprise soutient les héros en première ligne des soins de santé en développant des technologies, des services et des solutions innovants qui contribuent à faire progresser à la fois la thérapie clinique pour les patients et le processus clinique pour les prestataires de soins de santé. BD et ses plus de 70 000 employés ont la passion et l'engagement d'aider à améliorer la sécurité et l'efficacité du processus de prestation de soins des cliniciens, de permettre aux scientifiques de laboratoire de détecter les maladies avec précision et de faire progresser les capacités des chercheurs à développer la prochaine génération de diagnostics et de thérapies. BD est présente dans pratiquement tous les pays et s'associe à des organisations du monde entier pour s'attaquer à certaines des questions de santé mondiale les plus difficiles. En travaillant en étroite collaboration avec ses clients, BD peut contribuer à améliorer les résultats, à réduire les coûts, à accroître l'efficacité, à améliorer la sécurité et à élargir l'accès aux soins de santé. Pour plus d'informations sur BD, veuillez visiter bd.com ou vous connecter à nous sur LinkedIn à www.linkedin.com/company/bd1/, X (anciennement Twitter) @BDandCo ou Instagram @becton_dickinson.

Informations complémentaires et où les trouver :

Cette communication n'est pas destinée à constituer et ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange de titres, ni une sollicitation de vote ou d'approbation dans une quelconque juridiction, et il n'y aura pas de vente, d'émission ou de transfert de titres dans une quelconque juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Elle ne constitue pas un prospectus ou un document équivalent. Aucune offre ou vente de titres ne sera effectuée sans un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et autrement en conformité avec la loi applicable.

Dans le cadre de la transaction proposée entre Waters, Augusta SpinCo Corporation (« SpinCo ») et BD, les parties ont l'intention de déposer les documents nécessaires auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC »), y compris, entre autres, une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 à déposer par Waters (le « Formulaire S-4 ») qui comprendra une déclaration de procuration/prospectus préliminaire de Waters et une déclaration de procuration/prospectus définitive de Waters (cette dernière sera envoyée aux actionnaires de Waters), et une déclaration d'enregistrement sur le formulaire 10 qui sera déposée par SpinCo et qui incorporera par référence certaines parties du formulaire S-4 et servira de déclaration d'information/prospectus dans le cadre de la scission de SpinCo de BD. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE WATERS ET DE BD SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA DÉCLARATION DE PROCURATION/LE PROSPECTUS, LA DÉCLARATION D'INFORMATION/LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT QUI SERA DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE ET LES QUESTIONS QUI Y SONT LIÉES.

Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites du formulaire S-4 et de la déclaration de procuration/du prospectus (lorsqu'ils seront disponibles) et d'autres documents déposés auprès de la SEC par Waters, SpinCo ou BD sur le site Internet géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov. Des copies des documents déposés par Waters auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur le site Internet de Waters à l'adresse waters.com sous l'onglet « About Waters » et sous le titre « Investor Relations » et le sous-titre « Financials—SEC Filings ». Des copies des documents déposés auprès de la SEC par BD et SpinCo seront disponibles gratuitement sur le site Web de BD, à l'adresse bd.com, sous l'onglet « About BD », sous le titre « Investors » et le sous-titre « SEC Filings ».

Participants à la sollicitation

Waters et BD, ainsi que leurs directeurs et cadres supérieurs respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Waters dans le cadre de la transaction proposée. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de Waters figurent dans son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, qui a été déposé auprès de la SEC le 25 février 2025, et dans sa circulaire de sollicitation de procurations pour son assemblée annuelle de 2025, qui a été déposée auprès de la SEC le 9 avril 2025. Dans la mesure où la détention de titres de Waters par ses administrateurs ou dirigeants a changé depuis les montants indiqués dans ces documents, ces changements ont été ou seront reflétés dans les déclarations initiales de propriété effective sur le formulaire 3 ou dans les déclarations de propriété effective sur le formulaire 4 déposées auprès de la SEC. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de Waters et d'autres informations sur les participants potentiels aux sollicitations de procuration ainsi qu'une description de leurs intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autrement, seront contenues dans la déclaration de procuration/le prospectus et d'autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC concernant la transaction proposée. Les informations concernant les administrateurs et dirigeants de BD sont présentées dans son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 30 septembre 2024, qui a été déposé auprès de la SEC le 27 novembre 2024, et dans sa circulaire de sollicitation de procurations pour son assemblée annuelle de 2025, qui a été déposée auprès de la SEC le 19 décembre 2024. Dans la mesure où la détention de titres de BD par ses administrateurs ou dirigeants a changé depuis les montants indiqués dans ces déclarations, ces changements ont été ou seront reflétés dans les déclarations initiales de propriété effective sur le formulaire 3 ou les déclarations de propriété effective sur le formulaire 4 déposées auprès de la SEC. Vous pouvez obtenir gratuitement ces documents (lorsqu'ils seront disponibles) sur le site Internet géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov et sur les sites Internet de Waters et de BD décrits ci-dessus.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Cette communication contient des « déclarations prospectives », telles que définies dans la section 27A du Securities Act et la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, telles que modifiées, y compris des déclarations concernant la transaction proposée entre Waters, BD et SpinCo. Ces déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots « croire », « sentir », « projeter », « s'attendre », « anticiper », « apparaître », « estimer », « prévoir », « perspectives », « cibler », « s'efforcer », « chercher », « prédire », « avoir l'intention », « suggérer », « stratégie », « plan », « peut », « pourrait », « devrait », « sera », « serait », « sera », « continuera », « résultera probablement », ou la forme négative de ces termes, ou des variations de ceux-ci, ou une terminologie similaire généralement destinée à identifier les déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les faits historiques, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations concernant le calendrier et la structure attendus de la transaction proposée, la capacité des parties à mener à bien la transaction proposée, les avantages attendus de la transaction proposée, y compris le montant et le calendrier des synergies résultant de la transaction proposée, les conséquences fiscales de la transaction proposée, les conditions et l'étendue du financement prévu dans le cadre de la transaction proposée, le montant total de l'endettement de la société issue du regroupement après la clôture de la transaction proposée, les plans, objectifs, attentes et intentions de la société issue du regroupement, les conditions juridiques, économiques et réglementaires, et toute hypothèse sous-jacente à ce qui précède, sont des déclarations prospectives.

Ces déclarations prospectives sont basées sur les attentes actuelles de Waters et de BD et sont soumises aux risques et incertitudes entourant les attentes futures en général. Les résultats réels pourraient différer matériellement de ceux prévus actuellement en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont beaucoup échappent au contrôle de Waters et de BD. Ni Waters, ni BD, ni SpinCo, ni aucun de leurs administrateurs, cadres ou conseillers respectifs ne font de déclaration ou ne fournissent d'assurance ou de garantie que les événements exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives se produiront réellement, ou si l'un d'entre eux se produit, quel impact ils auront sur les activités, les résultats d'exploitation ou la situation financière de Waters ou BD. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes venaient à se concrétiser, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, ces développements pourraient avoir un effet négatif important sur les activités de Waters et de BD et sur la capacité à mener à bien la transaction proposée et à en réaliser les avantages. L'inclusion de ces déclarations ne doit pas être considérée comme une garantie que ces plans, estimations ou attentes se réaliseront. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ces plans, estimations ou attentes comprennent, entre autres, (1) qu'une ou plusieurs conditions de clôture de la transaction, y compris certaines approbations réglementaires, puissent ne pas être satisfaites ou abandonnées, en temps opportun ou autrement, y compris qu'une entité gouvernementale puisse interdire, retarder ou refuser d'accorder l'approbation pour la réalisation de la transaction proposée, puisse exiger des conditions, des limitations ou des restrictions en rapport avec de telles approbations ou que l'approbation requise par les actionnaires de Waters puisse ne pas être obtenue ; (2) le risque que la transaction proposée ne soit pas réalisée aux conditions ou dans les délais prévus par Waters, BD et SpinCo, ou qu'elle ne soit pas réalisée du tout ; (3) des coûts, charges ou dépenses inattendus résultant de la transaction proposée ; (4) l'incertitude des performances financières attendues de la société issue du regroupement après la réalisation de la transaction proposée ; (5) l'impossibilité de réaliser les avantages attendus de la transaction proposée, y compris en raison d'un retard dans la réalisation de la transaction proposée ou dans l'intégration des activités de Waters et de SpinCo, dans les délais prévus ou tout simplement dans les délais prévus ; (6) la capacité de la société issue du regroupement à mettre en œuvre sa stratégie commerciale ; (7) les difficultés et les retards dans la réalisation par la société issue du regroupement des synergies de revenus et de coûts ; (8) l'incapacité de la société issue du regroupement à retenir et à embaucher du personnel clé ; (9) la survenance de tout événement pouvant donner lieu à la résiliation de la transaction proposée ; (10) le risque qu'un litige entre actionnaires en rapport avec la transaction proposée ou d'autres litiges, règlements ou enquêtes puissent affecter le calendrier ou la réalisation de la transaction proposée ou entraîner des coûts importants de défense, d'indemnisation et de responsabilité ; (11) l'évolution des régimes juridiques, réglementaires et fiscaux ; (12) l'évolution des conditions économiques générales et/ou spécifiques au secteur ou toute volatilité résultant de l'imposition et de l'évolution des politiques tarifaires ; (13) les actions de tiers, y compris les agences gouvernementales ; (14) le risque que le traitement fiscal prévu de la transaction proposée ne soit pas obtenu ; (15) le risque d'une difficulté plus grande que prévue à séparer les activités de SpinCo des autres activités de BD ; (16) les risques liés à la perturbation du temps de gestion des opérations commerciales en cours en raison de l'attente de la transaction proposée, ou d'autres effets de l'attente de la transaction proposée sur la relation de l'une des parties à la transaction avec leurs employés, clients, fournisseurs ou autres contreparties ; et (17) d'autres facteurs de risque détaillés de temps à autre dans les rapports de Waters et de BD déposés auprès de la SEC, y compris les rapports annuels de Waters et de BD sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q, les rapports courants sur le formulaire 8-K et d'autres documents déposés auprès de la SEC, y compris les documents qui y seront déposés dans le cadre de la transaction proposée. Cette liste de facteurs importants n'est pas exhaustive.

Il convient également de noter que les informations financières projetées pour les sociétés regroupées de Waters et de SpinCo sont basées sur les estimations, les hypothèses et les projections de la direction et n'ont pas été préparées conformément aux exigences comptables applicables du règlement S-X relatif aux informations financières pro forma, et que les ajustements pro forma requis n'ont pas été appliqués et ne sont pas reflétés dans ces informations. Aucune de ces informations ne doit être considérée indépendamment des états financiers historiques de Waters ou de SpinCo, ou comme un substitut à ceux-ci. D'importants facteurs de risque pourraient faire en sorte que les résultats réels et d'autres événements futurs diffèrent matériellement de ceux actuellement estimés par la direction, y compris, mais sans s'y limiter, les risques suivants : une condition à la clôture de la transaction proposée pourrait ne pas être remplie ; une approbation réglementaire qui pourrait être requise pour la transaction proposée est retardée, n'est pas obtenue ou est obtenue sous réserve de conditions qui n'ont pas été anticipées ; Waters n'est pas en mesure de réaliser les synergies et la création de valeur envisagées par la transaction proposée ; Waters n'est pas en mesure d'intégrer rapidement et efficacement les activités de SpinCo ; le temps et l'attention de la direction sont détournés sur des questions liées à la transaction ; les perturbations liées à la transaction rendent plus difficile le maintien des relations commerciales, contractuelles et opérationnelles ; les notations de crédit de la société issue du regroupement diminuent à la suite de la transaction proposée ; des procédures judiciaires sont engagées contre Waters, BD ou la société issue du regroupement ; Waters, SpinCo ou la société issue du regroupement n'est pas en mesure de retenir le personnel clé ; et l'annonce ou la réalisation de la transaction proposée a un effet négatif sur le prix du marché des actions de Waters et de BD ou sur les résultats d'exploitation de Waters et de BD.

Toute déclaration prospective n'est valable qu'à la date de la présente communication. Ni Waters, ni BD, ni SpinCo ne s'engagent, et chaque partie décline expressément toute obligation de mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou de nouveaux développements, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives.

Note concernant l'utilisation de mesures financières non conformes aux PCGR

Outre les mesures financières présentées conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) aux États-Unis (« U.S. GAAP »), cette communication comprend certaines mesures financières non conformes aux PCGR (collectivement, les « Mesures non conformes aux PCGR »), telles que l'EBITDA ajusté, le bénéfice par action ajusté et la marge d'exploitation ajustée. Ces mesures non conformes aux PCGR ne doivent pas être utilisées isolément ou comme substitut ou alternative aux résultats déterminés conformément aux U.S. GAAP. En outre, les définitions de Waters et de BD de ces mesures non conformes aux PCGR peuvent ne pas être comparables à des mesures financières non conformes aux PCGR intitulées de la même manière et publiées par d'autres sociétés. Pour l'année civile 2025, l'EBITDA ajusté prévu par Waters pour la division Biosciences & Diagnostic Solutions de BD est d'environ 925 millions de dollars. En raison de la méthodologie de la SEC qui exige l'allocation des frais généraux de BD (environ 200 millions de dollars), qui ne sont pas nécessaires à l'exploitation de Bioscience & Diagnostic Solutions et ne seront pas transférés après la scission, ainsi qu'environ 100 millions de dollars de coûts uniques et non récurrents liés à la scission, à la transaction et à la restructuration, l'EBITDA pour l'entreprise Biosciences & Diagnostic Solutions de BD dans les états financiers de BD pour la même période devrait être inférieur d'environ 300 millions de dollars.

Contacts

Waters Corporation

Molly Gluck
Chef de la communication externe
Waters Corporation
617.833.8166
molly.gluck@waters.com

BD

Troy Kirkpatrick
Vice-président, Relations publiques
BD
858.617.2361
troy.kirkpatrick@bd.com

Caspar Tudor
Responsable des relations avec les investisseurs
Waters Corporation
508.482.3448
caspar.tudor@waters.com

Adam Reiffe
Directeur principal des relations avec les investisseurs
BD
201.847.6927
adam.reiffe@bd.com

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